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买卖合同
买卖合同纠纷案
时间:2013-05-16来源:本站原创浏览次数:2424

                                            XXYNLH建筑工程有限公司、李CP等人

                                             买卖合同纠纷案

——如何正确把握合同中的适格主体


一、基本情况

原告马XX和被告YN省LH建筑工程有限公司、李CP、李ZH、李ZS、2010年1月15日签订购买建筑装饰材料合同,合同中约定了建材的单价,具体数量以实际验收数量为准。原告于当年3月10日至2011年3月2日陆续将总价值1199364.65元建材送至被告处,由被告材料员李ZH、李ZS分别验收签字确认。被告只支付了800000元货款给原告马XX,余款拖欠未付,双方协商无果,原告马XX向TH区人民法院提起诉讼。

   TH区人民法院于2011年5月30日受理后,于2011年11月22日,依法组成合议庭公开开庭进行了审理,原告马XX,委托代理人张XX、被告YN省LH建筑工程有限公司的委托代理人段XX、被告李CP、的委托代理人段XX到庭参加了诉讼,被告李ZS、被告李ZH经法院送达起诉状副本及开庭传票未到庭应诉。

二、诉讼请求

原告马XX诉称:2010年1月15日与被告YN省LH建筑工程有限公司、李CP、李ZH、李ZS签订《建筑装饰材料合同》购买合同,合同中约定了建材的单价,具体数量以实际验收数量为准。原告于当年3月10日至2011年3月2日陆续将总价值1199364.65元建材送至被告处,由被告材料员李ZH、李ZS分别验收签字确认。被告只支付了800000元货款给原告马XX,余款拖欠未付,原告多次索要货款,被告均以各种理由不予付款。为了保护原告的合法权益,依据中华人民共和国《合同法》、《民法通则》、《民事诉讼法》等法律规定,诉至法院,请求判令:请求法院判令四被告:1、连带偿还原告货款399364.65元;2、承担本案诉讼费、保全费、交通费、食宿费、鉴定费。

被告YN省LH建筑工程有限公司、被告李CP答辩称:首先被告YN省LH建筑工程有限公司并非本案适格主体,被告YN省LH建筑工程有限公司提交的《建材购销合同》并没有YN省LH建筑工程有限公司的公章,相应责任应由被告李CP承担,但现在工程还未结算,拖欠的货款尚未确定。其次双方约定的付款时间尚未届至,原告诉请的货款并不能全部予以支持。第三,原告在供货过程中货物错发,影响了被告的工程进度。第四、被告李CP已支付原告900000元并非原告所称800000元。第五、原告诉请的交通费、食宿费不是必要的费用,不应由被告承担。综上,请求驳回原告的诉讼请求。

  被告李ZS、被告李ZH未进行答辩。

原告就其诉讼请求向法院提交了下列证据:

    1、《建材购销合同》一份、报价单二份。证明原、被告

间建立起合法的购销合同关系。

    2、SL县彝族第一村房建二标材料验收结算清单5份,具体明细为:2011年1月27日有被告李ZS签字字样的数量清单凭证一份、2011年1月27日有被告李ZS签字字样数量价格货款额为697054. 44元凭证一份、数量价格货款额为160537元凭证一份、有被告李ZH签字字样数量价格货款额为341200. 71元凭证一份、有被告李ZH签字字样数量价格货款额为572. 50元凭证一份,上述载有货款金额的结算清单价款总额为1199364, 65元。证明原、被告建立购销合同关系,原告向被告供货的总价款为1199364. 65元,经被告材料员李ZS在2011年1月27日有其签字字样数量价格货款额为 697054. 44元凭证上签字确认尚欠尾款399364. 65元。

    3、中国JS银行进账单五份、FT银行进账单一份。证明被告已实际支付货款800000元。

    4.SL县劳动监察外出检查登记表一份、欠条一份。证明被告李ZH是被告李CP的员工。

    5.查档费发票一份、汽油费、过路费票据若干。证明原告为此次诉讼支出上述费用的具体金额。

被告YN省LH建筑工程有限公司、被告李CP发表以下质证意见:对证据1仅认可与其所持有的《建材购销合同》内容相一致的部分,并称其所持有的《建材购销合同》并没有YN省LH建筑工程有限公司的印章。对于二份报价单不予认可。对证据2不予认可,二被告认为被告李ZH的个人签字与被告YN省LH建筑工程有限公司、被告李CP没有关系。对证据3被告YN省LH建筑工程有限公司、被告李CP对上述证据无异议。对证据4被告YN省LH建筑工程有限公司被告李CP对其真实性不认可。对证据5被告YN省LH建筑工程有限公司被告李CP不予认可。

  李CP向法院提交下列证据:

1、《建材购销合同》一份。证明原、被告双方权利义务关系。   

2、收条及说明、收款收据共七份。证明原告已收到货款900000元的事实。

3.报价单二份。证明原、被告就购销货物约定的产品,原告实际供货与该报价单大部分不相符。  

 4、YN省产品质量监督检验研究院检验报告二份。证明原告所供产品为不合格产品。

    5、建设方及监理方公告一份、维修检修登记表六份、维修情况说明二份。证明建材出现质量问题由被告方负责,被告产生了相关的维修费用,原告在合同履行过程中未按合同约定发货的相关情况。   

  原告马XX发表以下质证意见:对证据1仅认可与其所持有的《建材购销合同》内容相一致的部分。被告YN省LH建筑工程有限公司对该证据无异议。对证据2原告对上述证据无异议。被告YN省LH建筑工程有限公司对该证据无异议。对证据3原告对上述证据真实性无异议,但不认可被告李CP所证明的内容。被告YN省LH建筑工程有限公司对该证据无异议。对证据4原告对该证据真买性无异议,对其关联性不认可,原告认为被告送检的货物并非原告提供的货物。被告YN省LH建筑工程有限公司对该证据无异议。对证据5原告对上述证据不予认可。被告YN省LH建筑工程有限公司对该证据无异议。

被告YN省LH建筑工程有限公司、被告李ZS、被告李ZH未向法院提交证据。

综合原、被告以上举证、质证意见,法院认为:被告李ZS、被告李ZH经法院依法送达起诉状副本及开庭传票无故未到庭参加诉讼,视为放弃对原告、被告YN省LH建筑工程有限公司、被告李CP提交的证据进行质证和提交反驳原告、被告YN省LH建筑工程有限公司、被告李CP证据的权利。对原告提交的证据1的《建材购销合同》与被告李CP提交的证据1《建材购销合同》相一致的部分法院予以确认。原告提交的报价单与被告李CP提供的证据3报价单法院仅对相一致的部分予以采信,但该证据与本案没有直接关联性。原告提交的证据2中四份数量价格凭证货款总额为1199364. 65元(其中二份具有被告李ZH签字字样),上述证据与2011年1月27日有被告李ZS签字字样数量价格货款额为697054. 44元的凭证中被告李ZS书写的“四张共计人民币1199364. 65元”价款相吻合,基于此,对于证据2的真实性、关联性法院予以确认。证据3经被告YN省LH建筑工程有限公司、被告李CP质证无异议,法院予以确认。证据4来源于SL县人力资源和社会保障局,SL县劳动监察外出检查登记表中被检查单位一栏为SL彝族第一村二标段,被检查单位负责人签名一栏签有被告李CP姓名,该登记表反映了因SL彝族第一村二标段包工头廖XX拖欠工人工资的情况,同时,结合案外人廖XX出具的欠条能够推断出被告李ZH系SL彝族第一村二标段项目的工作人员,据此,对原告提交的证据4法院予以确认。原告提交的证据4与证据2结合在一起,能够推断出被告李ZS系SL县彝族第一村二标段项目的工作人员。证据5虽是证据原件,但与本案的处理不具有关联性,故在本案中不作确认。被告李CP提交的证据2中三份收条及说明并结合原告提交的证据3经原告、YN省LH建筑工程有限公司、被告李CP质证无异议,并结合庭审中被告YN省LH建筑工程有限公司自认证据2的案涉900000元系被告YN省LH建筑工程有限公司支付原告的供货货款,且原告的供货用于SL彝族第一村二标段项目工程,上述证据共同能够证明原告累计收到被告YN省LH建筑工程有限公司的货款900000元,SL彝族第一村二标工程项目部系被告YN省LH建筑工程有限公司内设部门,综上,对证据2法院予以确认。证据4中送检产品与原告提供被告的产品并不一致,该证据与本案的处理没有直接关联性,法院不作确认。证据5与本案的处理没有直接关联性,法院在本案中也不作确认。

三、主要问题

本案的争议焦点在于:本案被告YN省LH建筑工程有限公司、李CP、李ZS、李ZH谁才是本案的适格主体?原告的各项诉讼请求是否有事实和法律依据?

四、审理与裁判

(一)一审的审理与裁判

经TH区人民法院院审理,对本案法律事实确认如下:SL彝族第一村二标工程项目部系被告YN省LH建筑工程有限公司内设部门,被告李CP系SL彝族第一村二标工程项目部负责人,被告李ZS、被告李ZH系SL彝族第一村二标工程项目部工作人员。被告李CP为以上工程项目与原告签订了《建材购销合同》,合同约定原告为被告YN省LH建筑工程有限公司的“SL彝族第一村二标工程项目部”提供建材货款总金额以实际量为准,交货地点为被告YN省LH建筑工程有限公司内设的SL彝族第一村二标工程项目部指定地点,交货方式为以现场验收数量为准;货款支付方式采取分次支付方式,具体为:第一次付款时间为下单供货产品金额的40%,第二次付款时间为货到现场验收后支付到货款总额的80%;第三次付款时间为竣工验收结算单认可后付到供货产品总额的98%;尾款待竣工验收后1年内支付完毕。(2011127,被告ZS、在数量价格货款额为697054. 44元的验收结算清单上载明“单据五张,其中一张为数量凭证,四张为数量及金额凭证,四张共计人民币1199364. 65元,前期付款人民币80万元,尾款399364. 65元(人民币)未付”字样。)另查明,原告庭审中提供的证据2组中的2011年1月27日有被告李ZS签字字样数量价格货款额为697054. 44元凭证、数量价格货款额为160537元凭证、有被告李ZH签字字样数量价格货款额为341200. 71元凭证、有被告李ZH签字字样数量价格货款额为572. 50元凭证,上述四份载有货款金额的结算清单价款总额为1199364. 65元。庭审中,原告认可已总计收到被告支付的货款900000元,被告YN省LH建筑工程有限公司认可该900000元是用于SL彝族第一村二标工程中支付原告所供货物的款项。

    TH区人民法院院认为:根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动,承担民事责任。”的规定,结合本案查明的事实,被告李CP系被告YN省LH建筑工程有限公司下设项目部的负责人,其对外签订履行《建材购销合同》系从事与被告YN省LH建筑工程有限公司经营活动有关的职务行为,其行为的后果应由被告YN省LH建筑工程有限公司承担,而被告李ZS系被告YN省LH建筑工程有限公司内设SL彝族第一村二标工程项目部工作人员,其书写的“单据五张,其中一张为数量凭证,四张为数量及金额凭证,四张共计人民币1199364. 65元,前期付款人民币80万元,尾款399364. 65元(人民币)未付”字样应认定为是被告李ZS代表被告YN省LH建筑工程有限公司从事的职务经营活动行为,最终的责任承担主体仍为被告YN省LH建筑工程有限公司。庭审中,原告认可已收到被告支付的货款900000元,从货款总额1199364. 65元扣除被告已支付的900000元,被告YN省LH建筑工程有限公司还应支付原告货款299364. 65元。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条“当事人对自己提出的主张,有责任提供证据。”以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果。”及第五条“在合同纠纷案件中,主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任;主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。对合同是否履行发生争议的,由负有履行义务的当事人承担举证责任,”之规定,被告YN省LH建筑工程有限公司作为履行支付货款义务的一方应承担举证不能的不利诉讼后果。据此,对于原告在扣除已供货物价款900000元要求被告YN省LH建筑工程有限公司支付剩余货款的诉讼请求卒院予以支持。本案中,被告李CP系SL彝族第一村二标工程项目部负责人,被告李ZD、被告李ZH系SL彝族第一村二标工程项目部工作人员。SL彝族第一村二标三程项目部系被告YN省LH建筑工程有限公司内设部门其不具备独立的法人资格,其对外承担责任的主体应为本案的被告YN省LH建筑工程有限公司,据此,上述三被告所从事的职务经营活动行为后果也应归属于被告YN省LH建筑工程有限公司,对于原告要求被告李CP、被告李ZS、被告李ZH承担连带支付货款的诉讼请求法院不予支持。

庭审中,就被告辩称的关于付款时间尚未届至,被告不应支付剩余货款的辩解,法院认为,根据原、被告一致认可的原告现已收到900000元货款,该货款900000元占货款总额1199364. 65元的比例约为75%,根据《建材购销合同》中确定的第二次付款时间成就条件为货到现场验收后支付到货款总额的80%,现被告YN省LH建筑工程有限公司内设项目部工作人员李ZS已确认原告供货的货款总额为1199364. 65元,尚欠尾款399364. 65元未付,同时,根据《建材购销合同》约定的建材货款总金额以实际量为准、交货地点为被告YN省LH建筑工程有限公司指定地点、交货方式为以现场验收数量为准等信息;可以推测原告已向被告YN省LH建筑工程有限公司提供了价值1199364. 65元的货物,被告YN省LH建筑工程有限公司已现场验收了上述货物。据此,被告YN省LH建筑工程有限公司的第二次付款条件已成就,应按《建材购销合同》的约定按时支付货款,至于原、被告争议较大的第三次付款时间,合同约定其成就条件为竣工验收结算单认可后付到供货产品总额的98%:尾款待竣工验收后1年内支付完毕。法院认为,原、被告约定的“竣工验收结算单认可后”的“竣工”的对象指代不明,“认可”的主体也不明确,据此,根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确,依照本法第六十一条的规定仍不能确定的,买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”的规定,在被告YN省LH建筑工程有限公司已收到原告提供的价值1199364. 65元的货物而支付尾款的时间约定不明的情况下,原告有权要求被告支付剩余的未付货款,据此,对于被告YN省LH建筑工程有限公司辩称的付款时间不成就不予支付剩余货款的观点法院不予采纳。据此,扣减被告YN省LH建筑工程有限公司已支付原告的货款900000元,被告YN省LH建筑工程有限公司还应支付原告剩余货款299364 65元。至于原告主张的交通费260元,因《建材购销合同》对该项费用如何承担并未明确约定,且原告并未举证证明交通费的产生与被告拒付货款的违约行为间存在因果关系,而被告庭审中也表示不愿意承担该费用,据此,对于原告要求被告承担交通费260元的诉讼请求法院不予支持。

    综上,被告李ZS、被告李ZH虽经法院送达起诉状副本及开庭传票后缺席未到庭参加诉讼,但鉴于本案事实清楚、证据充分,依法可作缺席判决。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法>第六十四条、第一百三十条之规定,《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条之规定,判决如下:

    一、由被告YN省LH建筑工程有限公司于判决生效后十日内支付原告马XX货款299364. 65元;

    二、驳回原马XX要求被告李CP、被告李ZS、被告李ZH连带支上述货款299364. 65元的诉讼请求。

    三、驳回原告马XX的其他诉讼请求。

    如果被告YN省LH建筑工程有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付原告迟延履行期间的债务利息。

    案件受理费7291元(原告已预交),由原告承担1891元,

被告YN省LH建筑工程有限公司承担5400元,保全费2020元由被告YN省LH建筑工程有限公司承担,被告承担的案件受理费、保全费于付款时一并支付给原告。

    如不服本判决,可在判决书送达之日起十五曰内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提交副本,上诉于YN省KL市中级人民法院。

    双方当事人均服判的,本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决,享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向法院申请强制执行。申请执行的期间为二年。

(二)二审的审理与裁判

上诉人YN省LH建筑工程有限公司因与被上诉人马XX,原审被告李CP、李ZS、李ZH买卖合同纠纷一案,不服TH区人民法院( 2011)T法民初字第1941号民事判决,向YN省KL市中级人民法院提起上诉。

YN省KL市中级人民法院于2012年6月11日受理后依法组成合议庭对本案进行了审理,上诉人YN省LH建筑工程有限公司的委托代理人段XX(特别授权代理)、被告李CP,被上诉人马XX,委托代理人张XX(特别授权代理)到庭参加了诉讼,被告李ZS、被告李ZH经法院送达起诉状副本及开庭传票未到庭应诉。

上诉人YN省LH建筑工程有限公司不服,向法院提起上诉,请求:撤销原判;驳回被上诉人马XX的全部诉讼请求;一、二审诉讼费用由被上诉人承担。其上诉的主要事实和理由为:李ZS签字确认的货款额为697054. 44元的结算清单下方的“单据五张,其中一张为数量凭证,四张为数量及金额凭证,四张共计人民币1199364.65元,前期付款人民币80万元,尾款399364. 65元(人民币)未付并非李ZS所写,是事后补上去的;李ZH、李ZS不是SL彝族第一村二标段项目部的工作人员;SL彝族第一村二标段工程项目部不是上诉人的内设部门,李CP是实际施工人,其是借用上诉人的账户使用;《建材购销合同》的购买人为李CP,上诉人不是合同的相对人,不应承担相关责任;《建材购销合同》约定的竣工验收的主体是明确的,为发包方和监理方,按合同的约定,本案上诉人主张的第三笔及尾款的付款条件未成就。

    被上诉人马XX答辩称:上诉人主张结算单下方的文字不是李ZS书写没有科学依据;上诉人提交的证据已经可以认定李ZS为SL

彝族第一村二标段项目的工作人员,被上诉人认为李ZH不是其工作

人员,却未提交证据证实;《建材购销合同》有上诉人的印章,并且

在一审时上诉人未对李CP陈述其是上诉人的工作人员的事情进行否认,上诉人是实际履行合同的主体,故其应作为合同的相对方承担

相应的责任;《建材购销合同》约定的“竣工验收指代不明,”原审法院适用法律无误,请求驳回上诉。

    原审被告李CP答辩称其为上诉人的工作人员,因为上诉人上诉

了,所以自己没有上诉。

    原审被告李ZS、李ZH未出庭陈述答辩意见。

二审审理中,针对原审判决确认的事实,上诉人YN省LH建筑工程有限公司提出:

一、SL彝族第一村二标工程项目部不是上诉人的内设部门,李CP不是项目部负责人;二、李ZS、李ZH不是此项目部的工作人员;

三、2011年1月27日的结算单左下方书写内容不是李ZS书写,结

算单据上李ZS与李ZH的签名系伪造;四、上诉人支付的900000元

是代李CP支付。除此之外,其它原审确认的事实双方当事人均无异

议,法院予以确认。

    针对本案争议的案件事实一,上诉人提出SL彝族第一村二标工

程项目部不是上诉人的内设部门,李CP不是项目部负责人,但并未

提交证据充分证明,而被上诉人提交的建材购销合同,在乙方SL彝

族第一村二标工程项目部签章处有上诉人的印章和李CP的签字,故

对上诉人的此项争议不予确认;争议的案件事实二,上诉人未提交证

据证实,原审被告李CP在审理时自认李ZS是其父亲,其工作为看

管、收取工地上的材料,故对上诉人提出的李ZS不是工地工作人员

的异议不予确认,一审时被上诉人提交的SL县人力资源和社会保障

局盖章确认的劳动监察外出检查登记表和欠条可以相互印证李ZH为SL彝族第一村二标工程的工作人员,故对此项争议不予确认;争议事实三,上诉入主张2011年1月27日的结算单左下方书写内容不是李ZS书写,被上诉人认可此部分是其本人书写,法院对此予以确认;争议事实四,上诉人未提交证明证实90000元的款项是其代李CP支付,李CP认为其是上诉人的员工,故法院对此不予确认。另,在二审审理中,法庭组织被上诉人与原审被告李CP就货款进行对账,双方经仔细核算认可李ZS签字确认的货款总额为854421. 44元。

    归纳诉辩双方的主张,本案的争议焦点是:上诉人是否应当支付

货款?支付多少?

    法院认为:《中华人民共和国合同法》第一百三十条“买卖合同

是出卖人转移标的物的所有权于买受人,买受人支付价款的合同。”

《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表

人和其他工作人员的经营活动,承担民事责任。”本案中,原审被告

李CP作为上诉人YN省LH建筑工程有限公司的工作人员与被上诉人马XX签订《建材购销合同》,并且在合同的购货方处加盖上诉人的公章,可以认定上诉人为此合同的相对人,合同成立生效后,被上诉人已交付了约定的货物,上诉人应按约支付货款。《中华人民共和国合同法》第一百零八条,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的,对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。本案中,被上诉入主张上诉人支付贷款,上诉人抗辩第三笔款项应在竣工验收后支付,尾款在工地竣工后一年内结清,付款条件未成就。二审审理中,上诉人与原审被告李CP均认可现在工程已经竣工验收,按照双方购销合同的约定应支付第三笔款项,至于尾款的问题,此案至二审审理时上诉人尚未支付完第二笔与第三笔款项,其行为已经构成违约,被上诉人可以要求上诉人支付尚未到期的尾款。被上诉人提交的结算清单中李ZH签字确认的货款为341773.21元,二审中经对账后确认李ZS签字确认的货款为854421. 44元,两项合计为1196194. 65元,因被上诉人认可已支付9 00000元,故上诉人还应支付被上诉人货款296194.65元。据此,依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第三项及《诉讼费用交纳办法》第二十九条、第三十条之规定,判决如下:

    一、撤销TH山区人民法院( 2011)T法民初字第1941号民事判决;

    二、上诉人YN省LH建筑工程有限公司于本判决生效之日起

十日内向被上诉人马XX支付货款人民币296194. 65元;

    三、驳回YN省LH建筑工程有限公司的其它上诉请求;

    四、驳回被上诉人马XX的其他诉讼请求。

    一、二审诉讼费共计人民币14582元,由YN省LH建筑工程有限公司负担12000元,由被上诉人马XX负担2582元,保全费人

民币2 020元由上诉人YN省LH建筑工程有限公司负担。

    本判决为终审判决。

    申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断,适用法律

有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间,从法律文书规定

履行期间的最后一日起计算;法律文书规定分期履行的,从规定的每

次履行期间的最后一日起计算;法律文书未规定履行期间的,从法律

文书生效之日起计算。

    被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金

钱义务的,应当加倍支付迟廷履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的,应当支付迟延

履行金。

五、案例评析

契约是当事人间的法律。

——法谚

 

(一)本案的法律分析

合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议,应用非常广泛。由于合同主体相互之间平等,致使有的当事人在签订合同时不愿或疏于审查对方当事人的真实身份,一旦发生纠纷可能会因不知被告真实身份而无法起诉或者导致整个诉讼的失败,在本案中,被告YN省LH建筑工程有限公司、被告李CP辩称:一、被告YN省LH建筑工程有限公司并非本案适格主体,被告YN省LH建筑工程有限公司提交的《建材购销合同》并没有YN省LH建筑工程有限公司的公章,相应责任应由被告李CP承担。因为在被告YN省LH建筑工程有限公司提供的《建材购销合同》上没有被告YN省LH建筑工程有限公司的印章,而只有被告李CP签字。如果被告YN省LH建筑工程有限公司、被告李CP的抗辩理由成立,那么该案件的适格主体(被告)则应该是被告李CP。在此被告方有不可解释的矛盾:1、《建材购销合同》由被告李CP提供,在原、被告双方质证时候,被告YN省LH建筑工程有限公司对该证据无异议。2、合同作为当事人双方合意意志的体现,合同文本应当是各当事人各执一份,且具有同等的法律效力的,为何在本案中作为买方的合同上却缺少了买方的印章? 在此,不能排除买方主观恶意的行为。

二、被告YN省LH建筑工程有限公司、被告李CP辩称:现在工程还未结算,拖欠的货款尚未确定,双方约定的付款时间尚未届至,原告诉请的货款并不能全部予以支持。在此被告YN省LH建筑工程有限公司、被告李CP故意混淆了买卖合同和建筑施工合同的概念,意图将支付货款的条件确定为:需要建筑工程竣工后支付。但原、被告双方在《建材购销合同》中明确约定着交易金额、支付方式和货物验收的方式,被告却以“工程竣工验收”为标准,拒绝支付剩余款项。即使该抗辩理由成立,也只是在支付款项按照双方合同的约定扣除部分的尾款,而非不予支付货款。

三,原告在供货过程中货物错发,影响了被告的工程进度。如果确实是原告的原因导致了被告的工程进度,导致被告的损失,构成的是另一法律关系也,被告可以通过正常的法律途径向原告追偿其损失。而不构成不予支付货款的法律理由。

第四、被告李CP已支付原告900000元并非原告所称800000元。

被告YN省LH建筑工程有限公司却认为是被告李CP支付的货款,在此,无论支付金额大小,都是被告YN省LH建筑工程有限公司通过银行进行转账完成的,而在被告YN省LH建筑工程有限公司提起上诉中却又称SL彝族第一村二标段工程项目部不是上诉人的内设部门,李CP是实际施工人,其是借用上诉人的账户使用;《建材购销合同》的购买人为李CP,上诉人不是合同的相对人。用公司的账户向其卖方支付货物款项,却又称是借给他人账户使用,作为正常的企业法人应该知道其行为的法律责任和法律后果。

同时,在一审对原告提交的证据2,在该证据中同时有被告李ZS、被告李ZH的签字。被告YN省LH建筑工程有限公司、被告李CP在一审中都不予认可,但在二审中被告李CP又认可了李ZS是其父亲的关系,李ZS为其看管、收取工地上的材料。在证据2中出现的被告李ZH签字也不认可,原告提交的证据4被告也不予认可,但是在证据4上却有着被告李CP的签字,该签字证明被告李ZH为被告李CP的工作。通过上述两点不难看出,被告方在一审、二审中自相矛盾的抗辩理由和对案件证据事实的不予认可。一旦原告的证据不能形成完整的证据链条,那么被告方完全可以否认收到货物的事实,而将其收货的责任推诿给被告李ZS、被告李ZH。被告李ZS、被告李ZH在实际中已经很难找到并起诉他们,即使起诉后获得了胜诉判决,也很难确认执行获得成功,最终将导致原告方的合法权益受到不可估量的损失。

如果被告的上述抗辩理由成立,那么作为原告方要么被驳回起诉或者由被告李CP承担相应的合同责任,无论是那一种情形的出现原告方的合法权益将很难获得保障,原告为了保障其合法权益,依法申请对被告YN省LH建筑工程有限公司进行了财产保全,冻结了其银行账户上的与诉讼请求相等的资金。

在此,确认合同主体就成为本案判决的关键所在,一审、二审法院根据事实证据最终确定本案的适格被告为被告YN省LH建筑工程有限公司,并依法判决。最终当事人各方接受终审判决,并已经实际履行完毕。

(二)如何正确把握合同中的适格主体

合同关系的主体,又称为合同当事人,包括债权人和债务人。债权人有权请求债务人依据法律和合同的规定履行义务;而债务人则依据法律和合同负有实施一定的行为的义务。当然,债权人与债务人的地位是相对的。在某些合同关系中,由于一方当事人只享受权利,而另一方当事人仅负有义务,所以债权人与债务人是容易确立定的。但在另一些合同关系中,当事人双方互为权利义务,即一方享受的权利是另一方所应尽的义务,另一方承担的义务则是一方所享受的权利,因此,双方互为债权人和债务人。

如前所述,合同关系的主体都是特定的。正是从这个意义上,合同债权又被称为相对权。主体的特定化是合同关系与物权关系、人身权关系、知识产权关系等的重要区别。正如王泽鉴先生所指出的:“债权人得向债务人请求给付,债务之给付义务及债权人之权利,乃同一法律上给付关系之两面。此种仅特定债权人得向特定义务人请求给付之法律关系,学说上称为债权之相对性,与物权所具有得对抗一切不特定之绝对性不同。”②

在我国,《民法通则》第84条规定:“债是按照合同约定或依照法律的规定,在当事人之间产生的特定的权利义务关系。”《合同法》第二条规定“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议”,第8条规定:“依法成立的合同对当事人具有法律约束力,”同时,该法第121条规定:“当事人一方因第三人的原因造成违约的,应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷,依照法律规定或者按照约定解决。”

在签订合同的当事人之间没有特殊约定,一般自然人只需要在合同上签名、法人等只需要在合同上盖章即可生效。这种看似简单的方式实际为他人利用虚假信息签订合同埋下了风险,即使当事人因对方欺诈行为可视具体情况追究其相应的民事或刑事责任,但延误的时间或造成的损失等却不能及时弥补,甚至可能因此而丧失盈利和商业机会。因此在签订合同时审核对方当事人的真实身份,把握合同的正确主体,不但有利于合同的履行,而且能够防范相关法律风险。

对于合同主体是自然人的情况,可以要求其提供相应的个人身份信息,如姓名、身份证号、详细地址等,最好能够留存对方身份证复印件,即使将来发生合同纠纷要通过诉讼解决,也能够准确提供被告信息以便立案。无论对方是真实身份信息,还是伪造、变造身份信息,目前均可以通过相关方式查询核实其真实性,例如通过相关网站、电话等方式都可以查询。确认对方身份真实性和可信度,有利于降低合同风险。但是应当注意,要求对方提供相应的身份信息时不应侵犯对方隐私权,保障自身合法权利的同时还要保障对方的合法权利。

对于合同主体是法人或其他组织的情况,同样应当审查其身份的真实性。在签订合同时,当事人可登陆对方当事人当地工商部门网站,输入合同相对方的名称以查询该企业是否存在、是否年检等现行状态,也可委托万博官网手机登录网页到当地工商部门查询并调取书面的工商资料,以查询对方身份的真实性。对于重要合同建议要求对方出具加盖公章的营业执照复印件留存。对于经法人等授权签订合同的自然人,则应当要求其留存合同相对方加盖公章(或签名)授权其代理签定合同行为的授权委托书和相应的个人信息,防止出现纠纷时合同相对方否认其授权而可能只能追究个人责任的情况。通过查询,能够确定法人等真实身份,能够有效的防止利用雕刻虚假公章以不存在的法人或其他组织的名义签订合同的行为,防止单位或个人受到损失。

真实、高效的合同能够给合同当事人带来更多的收益,在与他人签订合同时,应当注意核实对方身份的真实性,不但可以降低合同风险,而且在将来发生纠纷时,能够及时、准确的查明被告身份以便向法院起诉,更为迅捷的解决纠纷,维护当事人的合法权益.

 

注释:

①张晓秦、刘玉民主编:《法律智慧的火花》,中国民主法制出版社2010年版,第214页。

②王泽鉴著《民法学说与判例研究》(第四册),台北,1991年版,第103页。